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证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-046 南京纺织品进出口股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件、业务规则、业务指引的规定，结合公司实际情况，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订内容如下： 《公司章程》 修订前 修订后第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。 (二)要约方式； …… (三)中国证监会认可的其他方式。 ……第三十条 ……但是，证券公司因包销购入 第三十条 ……但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，以及有票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。 …… …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权: …… …… (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议； …… …… (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 (十二)审议批准本章程第四十二条至第四项； 十五条规定的交易事项； …… …… (十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计 …… 划； ……无 第四十二条 公司发生日常经营活动之外的 重大交易事项，包括购买或出售资产、对外投 资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签 订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃 权利等，达到下列标准之一的，须经股东大会 审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。同类交易连续 12 个月内累计计算，适用 上述规定。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或 者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四） 项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免 于提交股东大会审议。无 第四十三条 公司发生“提供财务资助”事 项，属于下列情形之一的，须经股东大会审议 通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表资产 负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司不得为关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的， 须经股东大会审议通过。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额， (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 公司及控股子公司的对外担保总额，供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计 的任何担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计 的担保；算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 (五)为最近一期财务报表资产负债率超过 (六)为关联方提供的担保。 (六)为关联方提供的担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。无 第四十五条 公司与关联人发生关联交易 （提供财务资助、对外担保、公司单方面获得 利益且不支付对价、不附任何义务的交易除 外），交易金额（包括承担的债务和费用）在 产绝对值 5%以上的，须经股东大会审议通过。第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议公告中指定的 为:本公司住所地或股东大会通知公告中指定地点。 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股的，视为出席。 东大会的，视为出席。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 容: …… …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， (六)网络或其他方式的表决时间及表决程发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 序。立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会采用网络方式的，应当在股东大 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 理由。不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 股东大会网络或其他方式投票的开始时结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 …… 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 ……第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的合并、分立、分拆、解散和清 …… 算； (五)股权激励计划； …… …… (五)股权激励计划和员工持股计划； ……第七十九条 …… 第八十二条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 决权的股份总数。股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表案权、表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股东权利。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 低持股比例限制。司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 …… ……第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百零三条 董事由股东大会选举或更期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……务。……第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十四条 董事会行使下列职权: …… …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定本章保事项、委托理财、关联交易等事项； 程第一百一十七条至第一百二十条规定的交易 …… 事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。第一百一十四条 董事会可审议批准满足以 第一百一十七条 公司发生日常经营活动下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、 之外的重大交易事项，包括购买或出售资产、资产抵押、委托理财等）： 对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、期经审计总资产的 50%以下； 放弃权利等，达到下列标准之一的，须经董事 （二）交易的成交金额（包括承担的债务 会审议通过：和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （一）交易涉及的资产总额（同时存在账以下，或绝对金额 5000 万元以下； 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 （三）交易产生的利润占公司最近一个会 近一期经审计总资产的 10%以上；计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 （四）交易标的（如股权）在最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 上，且绝对金额超过 1000 万元；计年度经审计的主营业务收入 50%以下，或绝 （三）交易的成交金额（包括承担的债务对金额 5000 万元以下； 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 （五）交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占上市公司最近一经审计的净利润 50%以下，或绝对金额 500 万 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对元以下。 金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会 超过上述金额的交易，应当组织有关专家、 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个专业人员进行评审，并报股东大会批准。 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 公司与其合并报表范围内的控股子公司发 金额超过 1000 万元；生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 （六）交易标的（如股权）在最近一个会中国证监会和证券交易所另有规定外，可以免 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会于履行相应程序和信息披露义务。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 对外担保事项必须经董事会审议，由三分 超过 100 万元。之二以上董事同意通过。达到本章程第四十二 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经 值计算。同类交易连续 12 个月内累计计算，上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关 适用上述规定。责任人给予行政及经济处分。 公司与其合并报表范围内的控股子公司 公司与关联方发生的与日常经营相关的交 发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，易事项（包括购买原材料、燃料、动力；销售 除中国证监会和证券交易所另有规定外，可以产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受 免于按照本条第一款和本章程第四十二条第一托销售等），应与关联方签订书面协议，经董 款履行相应程序和信息披露义务。事会或股东大会审议批准。 公司进行委托理财，因交易频次和时效 公司与关联方发生的其他交易，金额在 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程资产 5%以下的，可由董事会审议批准，审议时 限等进行合理预计，以预计的单日最高余额作关联董事应回避表决。超过上述金额，或是关 为计算标准，适用本条第一款规定。达到本章联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东 程第四十二条第一款规定的，还须提交股东大大会审议。 会审议。无 第一百一十八条 公司签署与日常经营相关 的交易合同，达到下列标准之一的，须经董事 会审议通过： （一）涉及购买原材料、燃料和动力或接 受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审 计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务、 工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且 绝对金额超过 5 亿元； （三）可能对公司财务状况、经营成果产 生重大影响的其他合同。无 第一百一十九条 公司发生“提供财务资 助”、“对外担保”事项，须提交董事会审议， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。达到本章程第四十三、四十四条所述标 准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议 程序进行对外担保、提供财务资助的，公司将 对相关责任人给予行政及经济处分。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。无 第一百二十条 公司发生关联交易（提供财 务资助、对外担保、公司单方面获得利益且不 支付对价、不附任何义务的交易除外），达到 下列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易。 公司发生与日常经营相关的关联交易，交 易频次较多的，可以对日常关联交易额度、类 型、期限等进行合理预计，以额度作为计算标 准，适用本条第一款规定。达到本章程第四十 五条所述标准的，还须提交股东大会审议。第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。无 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露中期报告。一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、报送季度财务会计报告。 行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。 《股东大会议事规则》 修订前 修订后第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易会江苏监管局和上海证券交易所备案。 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会江 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。料。第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事共同推举的一名董事主持。 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 …… 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……第三十一条 …… 第三十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 决权的股份总数。股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表案权、表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股东权利。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 低持股比例限制。司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条 下列事项由股东大会以特别决 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的合并、分立、分拆、解散和清 …… 算； (五)股权激励计划； …… …… (五)股权激励计划和员工持股计划； …… 除上述内容修订外，本次因增加条款，其他条款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。 本次《公司章程》及其附件修订事项已经公司第十届十五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《南纺股份章程》及《南纺股份股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告 南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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